控股股東擬以股權抵債化解資金劃扣風險 *ST信通被上交所問詢

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深陷控股股東資金占用泥潭的，又因股權抵債交易被問詢。

2月24日晚間，*ST信通披露稱，公司控股股東億陽集團股份有限公司（簡稱“億陽集團”）擬以股權作價抵償此前被劃扣的資金。當晚，上交所火速對此次交易作價的公允性、控股股東按期償債能力等提出疑問，並要求公司盡快清收被占用的資金，清空資金占用餘額。

2月25日晚間，公司披露收到三位獨立董事提交的督促函，內容涉及提請公司管理層敦促控股股東按照承諾加大籌措資金力度，並嚴格落實以資抵債相關方案以解決非經營性占款及資金劃扣事項。

上海錦天城（廈門）律師事務所合夥人、廈門市律師協會證券與資本市場專業委員會委員王明磊認為，資金占用問題的根源在於控股股東與上市公司之間的治理失衡。此次交易雖短期緩解風險，但未觸及內控機製改革，未來可能再次發生類似違規行為。

虧損標的股權抵債引質疑

2月24日晚間，*ST信通發布公告稱，億陽集團擬用南京蘭埔成新材料有限公司（簡稱“南京蘭埔成”）9.0134%的股權，作價抵償公司此前因違規擔保的匯錢途資產案被劃扣的6048.54萬元。

當晚，上交所迅速對該筆交易發出問詢函，圍繞其抵債的目標資產情況、估值合理性等展開詢問。

公告顯示，南京蘭埔成主要從事聚酯薄膜生產。2023年，公司實現淨利潤-0.61億元。2024年，公司延續虧損態勢，前三季度實現淨利潤-0.24億元。同時，2024年三季度末，南京蘭埔成資產負債率高達62.06%。

*ST信通認為，公司主要麵向運營商提供軟件開發及軟硬件集成服務，目前經營欠佳，多年連續虧損，有必要進行業務轉型。而目標公司主要從事聚酯薄膜生產，具有一定市場需求和收入規模，有助於公司提升獨立性與核心競爭力。同時，目標公司在新材料製造領域的生產運營、技術創新等經驗，也有助於公司在新材料等新興領域探索智慧工廠解決方案等技術。

這一說法顯然未能充分說服監管部門。上交所要求公司結合南京蘭埔成目前淨利潤持續虧損的實際情況和資產負債率情況，說明本次交易是否有助於改善上市公司的可持續盈利能力，是否有助於提升上市公司質量。

此外，*ST信通對這一虧損資產所選擇的評估方式也引發質疑。根據公告，此次交易以資產評估值作為以資抵債的定價基礎。南京蘭埔成100%股權采用市場法的評估值為7.46億元、增值率137.61%；采用資產基礎法評估值為5.23億元、增值率66.55%。最終，公司決定采用市場法評估結果作為評估結論。

上交所要求*ST信通說明本次交易選取市場法作為評估結論的原因及合理性，同時說明本次交易作價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

王明磊認為，從公司治理角度來看，*ST信通通過控股股東以股權抵債的方式化解資金劃扣風險的決策，既存在一定的合理性，也麵臨多重風險點。

從風險點來看，根據披露信息，此次抵債的標的資產為南京蘭埔成的股權，若南京蘭埔發展不及預期甚至持續虧損，其股權價值將進一步縮水，將反噬上市公司利益。南京蘭埔成的虧損狀態可能拖累*ST信通的合並報表業績，影響可持續盈利能力。

“資金占用問題的根源在於控股股東與上市公司之間的治理失衡。此次交易雖短期緩解風險，但未觸及內控機製改革。”王明磊對記者表示。

資金財務雙預警加劇退市風險

除了被扣劃的6048.54萬元，*ST信通還麵臨控股股東占用非經營性資金3.18億元帶來的退市風險。

截至目前，*ST信通非經營性資金占用餘額為3.18億元，控股股東億陽集團承諾於公司被疊加實施退市風險警示2個月期限屆滿前（到期日3月13日），全額以現金方式進行清償。如果公司未能在該期限內滿足上述條件，將不能申請撤銷退市風險警示，公司股票將被終止上市。

為此，上交所要求公司結合控股股東目前資金籌措進展，評估是否存在不能按期償還資金占用款項的風險，並充分提示。同時，上交所要求公司高度重視，盡快清收被占用的資金，清空資金占用餘額，切實改正到位，維護上市公司及中小股東利益。

回溯*ST信通的發展，公司曾借助億陽集團的資源和平台，一度成為電信網絡管理係統領域的龍頭企業。然而，近年來，受億陽集團以及原實控人鄧偉的資金占用和違規擔保等問題影響，公司被監管問詢、行政處罰、立案調查等諸多問題纏身，至今仍深陷泥潭。

如今，*ST信通退市警鍾敲響，億陽集團能否在不到20天的時間裏清償3.18億元成為市場關注的焦點。

企查查顯示，億陽集團成立於1994年，注冊資本為39.22億元。目前，億陽集團已發展成為以IT、能源、資源、新材料和生化科技為主要業務領域的高科技產業集團。有業內人士分析，億陽集團若能梳理並出售旗下非核心資產或股權，或許能籌集到一定資金用於償還。

與此同時，*ST信通還有可能觸及財務類強製退市情形，包括公司2024年度經審計的利潤總額、淨利潤或者扣非淨利潤孰低者為負值且營業收入低於3億元。又或者，公司2024年度經審計的財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告。

*ST信通1月17日披露業績預告顯示，公司預計2024年實現營業收入3.15億元至3.68億元；利潤總額為-1.2億元至-0.8億元；歸母淨利潤-1.13億元至-0.76億元；扣非淨利潤為-0.62億元至-0.42億元。

在王明磊看來，*ST信通事件揭示了公司治理失效、風險防控滯後及市場投機炒作的多重隱患，凸顯了上市公司在危機管理中平衡短期利益與長期治理的複雜性，也為投資者提供了審視高風險公司治理漏洞的警示。

他建議，未來公司可從以下幾個方麵避免此類風險：盡快完善公司治理機製，強化獨立董事和審計委員會對控股股東的製衡作用；探索多元化償債方案，如引入戰略投資者、剝離非核心資產等，降低對單一股權抵債的依賴；提高信息披露透明度，主動回應交易所問詢，穩定市場預期。

（文章來源：上海證券報）